Gesellschaftsrechtliche Beratung nach AktG und GmbH-Gesetz
J.V.M. Joint Venture Management – Berliner Kanzlei für Unternehmensfusionen, B2B-Restrukturierung und grenzüberschreitende Industrie-Kooperationen. Wir begleiten Sie bei der vertraglichen Umsetzung des deutschen Aktien- und GmbH-Rechts.
Wir prüfen jede Fusionsstruktur nach § 319 ff. AktG und § 15 GmbHG, sodass Ihre B2B-Transaktion den strengen Anforderungen des deutschen Gesellschaftsrechts standhält.
Unsere Beratung umfasst die gesamte Due-Diligence-Prüfung, inklusive der Bewertungsgutachten und der Verhandlungen mit dem besonderen Verhandlungsgremium bei SE-Gründungen.
Durch die enge Abstimmung mit den Mitbestimmungsgremien vermeiden wir typische Konflikte zwischen Gesellschafterinteressen und Arbeitnehmervertretung.
Einblicke in die Praxis
Visuelle Akzente aus der Kanzlei
Due-Diligence-Prüfung
Vertragsanalyse nach AktG
Prüfung der Verschmelzungsverträge auf Übereinstimmung mit § 319 ff. AktG bei grenzüberschreitenden Fusionen.
Gesellschafterversammlung
GmbH-Gesetz Compliance
Beratung zu Abfindungsklauseln und Vinkulierungsklauseln nach § 15 GmbHG für industrielle Joint Ventures.
Rechtsprechung
SE-Gründung & Mitbestimmung
Umsetzung der EU-Verordnung 2157/2001 unter Berücksichtigung des Mitbestimmungsgesetzes bei Umwandlungen.
Kooperationsverträge
B2B-Restrukturierung
Gestaltung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen für mittelständische Industrieunternehmen.
Digitaler Workflow
Elektronische Registeranmeldung
Fristgerechte Anmeldung von Verschmelzungen beim Handelsregister nach § 16 UmwG mit digitaler Signatur.
Bewertungsgutachten
Unternehmensbewertung nach IDW S1
Erstellung von Barwertgutachten für Squeeze-out-Verfahren unter Berücksichtigung der aktuellen BGH-Rechtsprechung.
Kontaktaufnahme für Ihr Restrukturierungsvorhaben
Vereinbaren Sie ein unverbindliches Erstgespräch. Wir prüfen Ihre gesellschaftsrechtliche Struktur auf AktG- und GmbHG-Konformität und skizzieren die nächsten Schritte für Ihre grenzüberschreitende Kooperation.
Prüfung der Fusionsstruktur
Analyse Ihres geplanten Zusammenschlusses nach § 319 ff. AktG. Wir identifizieren Risiken bei der Bewertung und beim Squeeze-out und zeigen eine handelsregisterfähige Lösung auf.
Drafting von Gewinnverteilung, Vetorechten und Exit-Klauseln gemäß GmbHG. Fokus auf § 15 GmbHG und Treuepflichten der Geschäftsführer bei industriellen Joint Ventures.
Prüfung der Voraussetzungen für die Gründung einer Europäischen Gesellschaft nach EU-VO 2157/2001. Wir begleiten die Verhandlung mit dem besonderen Verhandlungsgremium und sichern die Mitbestimmungskonformität.
Antworten zu AktG, GmbHG und grenzüberschreitenden Umstrukturierungen – klar und ohne juristischen Ballast.
Als Geschäftsführer einer GmbH sind Sie nach § 43 GmbHG zur Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters verpflichtet. Bei Joint Ventures müssen Sie insbesondere Interessenkonflikte vermeiden und die Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft wahren. Eine klare Regelung im Gesellschaftervertrag zu Vetorechten und Gewinnverteilung schützt Sie vor Haftungsrisiken.
Die Verschmelzung einer Aktiengesellschaft richtet sich nach §§ 319 ff. AktG und erfordert unter anderem einen Verschmelzungsbericht und die Prüfung durch einen Verschmelzungsprüfer. Bei der GmbH greifen die Regelungen des UmwG, die weniger strenge Formvorschriften vorsehen. In der Praxis ist der zeitliche Ablauf bei der AG oft länger, da Aktionärsschutzrechte umfassender sind.
Ja, das ist möglich, aber rechtlich anspruchsvoll. Die grenzüberschreitende Verschmelzung unterliegt dem UmwG und der EU-Richtlinie 2017/1132. Sie müssen sowohl das deutsche GmbHG als auch das ausländische Gesellschaftsrecht einhalten. Besondere Aufmerksamkeit gilt der Mitbestimmung nach dem MitbestG, wenn die neue Einheit mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt.
Ein Joint-Venture-Vertrag sollte mindestens Regelungen zu Gewinnverteilung, Vetorechten, Austrittsklauseln und der Übertragung von Geschäftsanteilen nach § 15 GmbHG enthalten. Auch eine klare Regelung zur Geschäftsführung und zu Konfliktlösungsmechanismen ist empfehlenswert. Fehlt eine Exit-Klausel, kann das bei Streitigkeiten zu langwierigen Gerichtsverfahren führen.
Verstöße gegen das AktG können zur Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses führen. Das bedeutet, dass die Umstrukturierung rückabgewickelt werden muss, wenn ein Aktionär fristgerecht Klage einreicht. Zudem drohen Schadensersatzansprüche gegen den Vorstand nach § 93 AktG. Eine sorgfältige Prüfung der Formalien ist daher unerlässlich.
Die Gründung einer SE durch Verschmelzung erfordert ein Verhandlungsverfahren mit einem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer. Dabei müssen Sie die Mitbestimmungsrechte nach dem SE-Beteiligungsgesetz wahren. Der gesamte Prozess dauert in der Regel sechs bis zwölf Monate. Wir beraten Sie zu den rechtlichen Fallstricken, insbesondere bei der Sitzverlegung ins Ausland.
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